小熊白黑黑原来生活在森林里，他的爸爸是一个养蜂专家，他很担心自己从遥远的地方回家找不到原来的家，因为森林被砍伐的情况非常严重。 森林里来了铁路工程师阿汤，他希望通过修建公路，让更加多的动物和人类交往，也让更加多的人走向自然。 铁路铺好以后，白黑黑走出了森林，走进了城市里一个马戏团。 马戏团的主人罗里是一个有魔法的老头，他用歌剧控制了动物的记忆，他企图在城市建立庞大的马戏团，最后，将人类赶出城市。阿汤先生和白黑黑在图书馆发现了一本记载罗里的书，原来罗里是一个木偶人……但是，他为什么对人类充满仇恨呢？最终又是谁温暖了他的心呢？