每个孩子都会害怕：怕黑、怕鬼、怕小偷坏人、怕妖怪、怕孤独、怕忘记课后作业……这一切自从恐龙老师来到镇中小学三年三班后都不同了。恐龙老师小时候是个令老师头痛的问题学生；长大后是个令教导主任头痛的问题老师。他毫无生活常识、带老鼠上课、给每个学生起外号，甚至会吃掉整棵树的树叶！这个看似傻傻地乐天派老师似乎有着某种神奇的力量（他说他是霸王龙进化来的,虽然教导主任可不承认这点），他会和孩子们一起面对他们的恐惧，并且共同战胜它们。